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详细内容

中國保監會關于印發《保險公司章程指引》的通知

保監發〔2017〕36號

各保險集團(控股)公司、保險公司、保險資產管理公司:

為進一步規范保險公司章程制定,促進公司圍繞章程不斷完善保險公司治理結構,根據《中華人民共和國保險法》《中華人民共和國公司法》等法律法規,我會制定了《保險公司章程指引》,現印發給你們,請遵照執行。

即日起,申請保險公司籌建及開業驗收的,應當按照《保險公司章程指引》要求起草或者修訂公司章程草案(公司章程)。其他保險公司應當在2017年年底前對其公司章程作出相應修改。

中國保監會

2017年4月24日


保險公司章程指引


說明:①《保險公司章程指引》(以下簡稱《章程指引》)規定保險公司章程至少應包括以下各章:總則;經營宗旨和范圍;注冊資本與股份;股東和股東大會;董事會;監事會;總經理及其他高級管理人員;財務會計制度、利潤分配和審計;公司基本管理制度;通知和公告;合并、分立、增資、減資、解散和清算;公司治理特殊事項;修改章程;附則。②《章程指引》適用于股份制的保險集團(控股)公司、保險公司、保險資產管理公司,其他組織形式的公司參照執行。上市保險公司還應符合中國證監會關于上市公司章程的相關規定。③《章程指引》僅就保險公司章程的必備條款作出規定。④在不違反法律、法規及《章程指引》要求的前提下,公司可以在其章程中增加《章程指引》規定以外的、適合本公司實際需要的其他內容,也可以對《章程指引》規定的內容做文字和順序的調整或者變動。發生上述情形的,公司應當在報送中國保監會審核的章程材料中,對增加或者修改的《章程指引》的內容進行解釋說明。⑤《章程指引》由中國保監會負責解釋。⑥《章程指引》自發布之日起施行。】

一、公司應當在公司章程正文前注明章程制定與修改的記錄,并以如下方式載明:

 

序號

章程制定

決議時間

會議名稱

中國保監會批準文號

1

章程制定

【】年【】月【】日

創立大會

【】

2

第一次修訂

【】年【】月【】日

【】

【】

第一章 總 則


二、公司章程應按照《公司法》等法律法規和監管規定載明如下公司基本事項,且事項的內容應與中國保監會行政許可的內容一致:

1.公司名稱

2.公司住所

3.組織形式

4.公司開業批準文件文號與營業執照簽發日期

注釋:該項不適用開業前提交的公司章程。】

5.營業期限

6.法定代表人

三、公司章程須載明“公司董事、監事、高級管理人員應當經過中國保監會任職資格核準”及“公司必須遵守法律法規,執行國家統一的金融保險方針、政策,接受中國保監會的監督管理”。

四、公司章程須載明規定公司章程效力的下列條款:

“本章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。

公司發起人協議、股東出資協議或者其他股東協議中的內容與章程規定不一致時,以本章程為準。”


 

第二章 經營宗旨和范圍


五、公司章程應載明規定公司經營宗旨、經營范圍的條款,經營范圍表述應與中國保監會行政許可的內容一致。


 

第三章 注冊資本與股份


第一節 注冊資本與股份發行

六、公司章程應載明公司最新的注冊資本數額、股份總數。

七、公司章程應編制發起人表、股份結構表。

1.發起人表樣式如下:

“公司設立時注冊資本為人民幣【】元,發起人情況如下:

 

序號

發起人名稱

出資額

(人民幣/元)

認購股份(股)

占總股本比例

出資方式

出資時間

1







2







合計







注釋:發起人表應詳細記載發起人情況,包括發起人全稱、認購的股份數及持股比例。發起人已全部轉讓所持股份的,發起人表應當保留其記錄并予以注明。】

2.股份結構表樣式如下:

“公司股份結構情況如下:

 

序號

股東名稱

持有股份(股)

占總股本比例

1




2




合計




備注:”

注釋:①股份結構表應詳細記載股份情況,包括股份總數、股東全稱、持股數量及持股比例。②股東轉讓股份的,應當在備注中注明歷次股份轉讓情況,包括轉讓股份數量、交易對方、轉讓時間及中國保監會的批準文件文號或者公司的報請備案文件文號。③股東已全部轉讓所持股份的,不再列入股份結構表,但應當在股份結構表備注中保留該股東的持股記錄。④公司已上市的,股份結構表應當記載限售流通股股東的持股情況,包括股東全稱、持股數量、持股比例及限售流通股的鎖定期。⑤股份結構表記載內容較多的,可以將股份結構表列入章程附件。⑥發起人表和股份結構表記載內容完全一致的,兩表可以合并。】


 

第二節 股份增減

八、公司章程須載明“公司增加或者減少注冊資本,應按照《公司法》、中國保監會及其他監管機構的有關規定和本章程約定的程序辦理”。

九、根據公司實際情況,公司可在章程中就公司新增資本時,原股東是否可優先按照實繳的股份比例認繳出資作出規定。

十、公司章程應載明“公司變更注冊資本應上報中國保監會批準并依法向登記機關辦理變更登記”。

十一、公司應根據《公司法》、中國保監會及其他監管機構的有關規定對公司增加注冊資本,以及收購本公司股份的情形、方式等內容在公司章程中予以明確。


 

第三節 股份轉讓

十二、公司章程須載明“公司的股份可以依法轉讓,但必須符合中國保監會及有關監管機構的相關規定和本章程約定”。

十三、公司章程須載明“股東轉讓公司股份應當依法辦理股份轉讓的相關手續,并應自股份轉讓協議簽署之日起十五個工作日內書面報告公司”。

注釋:相關法律法規對上市保險公司股東的股份轉讓另有規定的,從其規定。】

十四、公司章程須載明“公司不得為董事、監事和高級管理人員購買本公司股份提供借款、擔保等形式的財務資助”。

十五、公司章程應明確股東持有本公司股份的限制轉讓期限,相關內容應符合法律法規和監管相關規定。


 

第四章 股東和股東大會


 

第一節 股 東

十六、公司章程應載明股東享有的權利。股東的權利至少應包括如下內容:

“1.按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

2.依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;

3.單獨或者合計持有公司百分之【】以上股份的股東有提名董事或者監事的權利;

注釋:該項中的比例由公司依照《公司法》等法律法規和監管規定自行約定。公司采取其他方式規定董事、監事提名權的,應當在公司章程中寫明。】

4.對公司的經營進行監督,依法提出建議或者質詢;

5.依照法律法規、監管規定及本章程的規定轉讓、贈與或者質押其所持有的股份;

6.查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

7.公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

8.對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

9.股東名冊記載及變更請求權;

10.法律法規、監管規定或者本章程約定的其他權利。”

注釋:公司可根據實際情況增加股東其他權利內容,但應當符合法律法規和監管規定。】

十七、公司章程須載明“董事、監事、高級管理人員違反法律法規、監管規定或者本章程約定,損害公司或者股東利益的,股東有權直接向中國保監會反映問題”。

十八、公司章程應規定股東承擔的義務。股東的義務至少應包括如下內容:

“1.遵守法律法規、監管規定和本章程;

2.依其所認購的股份和入股方式繳納股款;

3.入股資金和持股行為應當符合監管規定,不得代持和超比例持股;

4.除法律法規、監管規定的情形外,不得退股;

5.以其所認購的股份為限對公司承擔責任;

6.不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

7.不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

8.公司償付能力達不到監管要求時,股東應支持公司改善償付能力;

9.持有公司百分之五以上股份的股東之間產生關聯關系時,應當在五個工作日內向公司提交書面報告;

10.應當向公司如實告知其控股股東、實際控制人情況,在其控股股東、實際控制人發生變更后五個工作日內將變更情況以及變更后的關聯方及關聯關系情況書面通知公司,并須履行監管規定的程序;

11.所持公司股份涉及訴訟、仲裁、被質押或者解質押時,應當于前述事實發生后十五個工作日內以書面形式通知公司,公司應當將相關情況及時通知其他股東;

12.股東發生合并、分立、解散、破產、關閉、被接管等重大事項或者其法定代表人、公司名稱、經營場所、經營范圍及其他重大事項發生變化時,應當于前述事實發生后十五個工作日內以書面形式通知公司;

13.服從和執行股東大會的有關決議;

14.在公司發生風險事件或者重大違規行為時,應當配合監管機構開展調查和風險處置;

15.股東質押其持有的保險公司股權的,不得損害其他股東和公司的利益,不得約定由質權人或者其關聯方行使表決權;

16.法律法規、監管規定及本章程約定應當承擔的其他義務。”

注釋:公司可根據實際情況增加股東其他義務內容,但應當符合法律法規和監管規定。】

十九、公司章程須載明如下條款:

“若股東的出資行為、股東行為等違反法律法規和監管相關規定的,股東不得行使表決權、分紅權、提名權等股東權利,并承諾接受中國保監會對其采取的限制股東權利、責令轉讓股權等監管處置措施。”

二十、公司章程應載明“公司的股東不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的,應當承擔賠償責任”。

二十一、公司章程應載明公司控股股東、實際控制人對公司和其他股東負有相關義務的如下條款:

“公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保、保險資金運用、關聯交易等方式損害公司和其他股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。

控股股東應當對同時在控股股東和公司任職的人員進行有效管理,防范利益沖突。控股股東的工作人員不得兼任公司的執行董事和高級管理人員,控股股東的董事長除外。”

注釋:《保險集團公司管理辦法》等監管規定對保險集團(控股)公司作為公司控股股東另有規定的,從其規定。】


 

第二節 股東大會的一般規定

二十二、公司章程應明確股東大會的職權。除《公司法》規定的內容外,股東大會的法定職權至少應包括:

“1.對發行公司債券或者其他有價證券及公司上市作出決議;

2.修改本章程,審議股東大會、董事會和監事會議事規則;

3.對收購本公司股份作出決議;

4.對聘用、解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所作出決議;

5.審議批準公司設立法人機構、重大對外投資、重大資產購置、重大資產處置與核銷、重大資產抵押等事項;

注釋:①該條第5項所述法人機構是指保險公司直接投資設立并對其實施控制的境內外公司。②該條第5項所述重大對外投資、資產購置、資產處置與核銷、資產抵押等事項,公司須在公司章程中明確具體額度或者具體內容范圍。③保險資產管理公司涉及到該條第5項所述的對外投資事項,是指以公司自有資金進行投資的情況;公司使用受托資金投資的情況應在公司章程中另行約定。】

6.審議法律法規、監管規定或者本章程約定的應當由股東大會決定的其他事項。”

注釋:①股東大會不得將其法定職權授予董事會、其他機構或者個人行使。②公司應將《公司法》和本條列舉的股東大會職權一并在章程中載明。】

二十三、公司章程應按照《公司法》等法律法規和監管規定,載明股東大會會議制度的相關內容,包括但不限于會議召集、提案和會議通知、會議召開、表決和決議、會議記錄及其簽署、公告等。

二十四、公司章程應明確股東大會召開方式,并須載明“應由股東大會以特別決議通過的議案,不得采用通訊表決方式召開會議”。


 

第三節 股東大會的召集

二十五、公司章程應規定股東大會召集人及其遞補順序、會議召集具體程序等有關會議召集的內容。

二十六、公司章程須載明獨立董事提議召開臨時股東大會的如下條款:

“二分之一以上且不少于兩名獨立董事提議召開臨時股東大會的,董事會應當根據法律法規、監管規定和本章程約定,在收到提議后十日內提出同意或者不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的,應在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知。董事會不同意召開臨時股東大會的,獨立董事應當向中國保監會報告。”


 

第四節 股東大會的提案與通知

二十七、公司須按照《公司法》、監管規定并結合公司自身情況在章程中規定股東大會提案與通知的相關內容,包括但不限于提案和通知的必備內容及要求、提案人資格、通知時限以及選舉董事、監事提案的特殊要求等。


 

第五節 股東大會的召開

二十八、公司須按照《公司法》、監管規定并結合公司自身情況在章程中規定股東大會召開的相關內容,包括但不限于股東和董事、監事、高級管理人員的出席要求、會議主持人及其遞補順序、會議召開程序、會議記錄等。

 

第六節 股東大會的表決和決議

二十九、公司章程須明確應由股東大會以普通決議、特別決議通過的具體事項。

下列事項應以普通決議通過:

1.公司的經營方針和投資計劃;

2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬和支付方法;

3.董事會和監事會的工作報告;

4.公司年度財務預算方案、決算方案;

5.公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6.聘用、解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所;

7.除法律法規、監管規定或者本章程約定應當以特別決議通過以外的其他事項。

下列事項應以特別決議通過:

1.公司增加或者減少注冊資本;

2.發行公司債券或者其他有價證券及上市;

3.收購本公司股份;

4.公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式;

5.本章程的修改;

6.公司涉及設立法人機構、重大對外投資、重大資產處置與核銷、重大資產抵押等事項;

7.免去獨立董事職務;

8.法律法規、監管規定或者本章程約定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

本條所指普通決議,須由出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過;特別決議,須由出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

三十、公司章程應載明“股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數”。

注釋:保險集團(控股)公司、保險公司與其控股子公司之間及其子公司之間關聯交易的審查程序,由保險集團(控股)公司在其按照監管規定制定的關聯交易內部管理制度中予以明確。】

三十一、公司應當在公司章程中規定有關關聯股東回避和表決具體程序的內容。

三十二、公司應當在章程中明確股東大會選舉董事、監事時,是否實行累積投票制和其具體實施規則等相關內容。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時,鼓勵公司實行累積投票制。

公司單個股東(關聯股東或者一致行動人合計)持股比例超過50%的,股東大會就選舉董事、監事進行表決時,必須實行累積投票制。

三十三、公司章程須載明“股東大會定期會議召開十日前,公司須將會議通知以書面和電子郵件的方式報告中國保監會”和“公司應當在股東大會決議作出后三十日內,向中國保監會報告決議情況”。

三十四、公司須按照《公司法》、監管規定并結合公司自身情況在章程中規定股東大會的表決和決議的其他相關內容,包括但不限于表決規則、決議要求等。


 

第五章 董事會


 

第一節 董 事

三十五、公司章程應當載明具體董事提名規則,包括但不限于董事提名方式、程序等有關內容。

三十六、公司章程應規定董事的任職條件、任免程序、職權和義務、盡職和考核等內容,上述內容應當符合《公司法》《保險公司董事會運作指引》《保險公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理規定》等法律法規和監管規定。

除監管規定外,公司可在公司章程中增加對董事忠實義務、勤勉義務及其他義務的要求。

三十七、公司章程須載明如下條款:

“公司董事為自然人的,應具有良好的品行和聲譽,具備與其職責相適應的專業知識和工作經驗,并符合法律法規及中國保監會規定的條件。違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派無效。董事在任職期間出現不符合法律法規、監管規定有關董事資格或者條件情形的,公司應當解除其職務。”

三十八、公司章程須載明“董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的二分之一”。

三十九、公司章程應規定董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限。


 

第二節 獨立董事

四十、公司章程應規定獨立董事任職條件、提名、選舉和免職、職責、義務和保障等內容,相關內容應符合《公司法》《保險公司獨立董事管理暫行辦法》等法律法規和監管規定。

四十一、公司章程須載明“獨立董事應當具備較高的專業素質和良好的信譽,符合法律法規和中國保監會規定的條件”。

四十二、除具有《公司法》和其他有關法律法規、監管規定及本章程賦予董事的職權外,公司章程須規定獨立董事如下特別職權:

“1.對重大關聯交易的公允性、內部審查程序執行情況以及對被保險人權益的影響進行審查,所審議的關聯交易存在問題的,獨立董事應當出具書面意見。兩名以上獨立董事認為有必要的,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為判斷的依據;

2.半數以上且不少于兩名獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會;

3.兩名以上獨立董事可以提議召開董事會;

4.獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

5.法律法規、監管規定及本章程約定的其他職權。”

四十三、公司章程須規定獨立董事發表意見的下列條款:

“獨立董事應當對公司股東大會或者董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見,尤其應當就以下事項向董事會或者股東大會發表意見:

1.重大關聯交易;

2.董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘;

3.董事和高級管理人員的薪酬;

4.利潤分配方案;

5.非經營計劃內的投資、租賃、資產買賣、擔保等重大交易事項;

6.其他可能對保險公司、被保險人和中小股東權益產生重大影響的事項;

7.法律法規、監管規定或者本章程約定的其他事項。

獨立董事對上述事項投棄權或者反對票的,或者認為發表意見存在障礙的,應當向公司提交書面意見并向中國保監會報告。”


 

第三節 董事會

四十四、公司章程須明確董事會的構成,包括執行董事、非執行董事及獨立董事的人數。董事會組成人數應當具體、確定,不得為區間數。具體條款表述應是:

“董事會由【人數】名董事組成,設董事長1人,副董事長【人數】人,執行董事【人數】人,非執行董事【人數】人,獨立董事【人數】人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。”

四十五、公司章程須明確董事會職權。除《公司法》規定的內容外,董事會職權至少應包括:

“1.制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市的方案;

2.擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

3.審議批準公司對外投資、資產購置、資產處置與核銷、資產抵押、關聯交易等事項;

4.聘任或者解聘公司高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

5.制訂本章程的修改方案;擬訂股東大會議事規則、董事會議事規則;審議董事會專業委員會工作規則;

6.提請股東大會聘請或者解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所;

7.聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

8.選聘實施公司董事及高級管理人員審計的外部審計機構。”

注釋:①公司應將《公司法》和本條列舉的董事會職權一并在章程中載明。②本條第3項董事會職權指區別于股東大會相關職權的須由董事會審議批準的非重大事項,對外投資、資產購置、資產處置與核銷、資產抵押、關聯交易等事項應在章程中明確應由董事會審議的具體額度或者比例。③對于保險資產管理公司涉及到本條第3項職權所述的對外投資事項,是指以公司自有資金進行投資的情況,公司使用受托資金投資的情況應在公司章程中另行約定。】

四十六、公司章程須載明“董事會職權由董事會集體行使。董事會法定職權原則上不得授予董事長、董事或者其他個人及機構行使,確有必要授權的,應通過董事會決議的方式依法進行。授權一事一授,不得將董事會職權籠統或者永久授予公司其他機構或者個人行使”。

四十七、公司章程須載明“董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非無保留意見的審計意見向股東大會作出說明”。

四十八、公司章程應載明規定董事長職權的條款。

注釋:董事會應謹慎授予董事長職權,公司章程中不得出現董事長可以代行董事會職權等方面的相關表述。】

四十九、公司章程應按照《公司法》《保險公司董事會運作指引》等法律法規和監管規定,載明董事會會議制度的相關內容,包括但不限于會議召集、提案和會議通知、會議召開、表決和決議(包括表決規則)、會議記錄及其簽署、公告等。

五十、公司章程須載明“董事會應當每年向股東大會報告關聯交易情況和關聯交易管理制度執行情況”,并規定關聯董事回避表決的如下條款:

“董事會在審議重大關聯交易時,關聯董事不得行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行。董事會會議所作決議須經非關聯董事三分之二以上通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的,應將交易提交股東大會審議。”

注釋:保險集團(控股)公司、保險公司與其控股子公司之間及其子公司之間關聯交易的審查程序,由保險集團(控股)公司在其按照監管規定制定的關聯交易內部管理制度中予以明確。】

五十一、公司章程應當明確不得采用通訊表決方式召開會議表決的事項,包括但不限于利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產處置、聘任及解聘高管人員等。

五十二、公司章程應規定董事會下設專業委員會的名稱、構成及主要職責的相關內容。


 

第六章 監事會


 

第一節 監 事

五十三、公司章程應當寫明具體監事提名規則,包括但不限于監事提名方式、程序等有關內容。

五十四、公司章程應規定監事的任職條件、任免程序、職權和義務的相關內容,并應符合《保險公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理規定》等法律法規和監管規定。

五十五、公司章程須載明有關監事任職的如下條款:

“公司監事應具有良好的品行和聲譽,具備與其職責相適應的專業知識和工作經驗,并符合法律法規及中國保監會規定的條件。

董事、高級管理人員不得兼任監事。”


 

第二節 監事會

五十六、公司章程須明確監事會的構成。

監事會組成人數應當具體、確定,不得為區間數。

監事會中職工代表的比例應當符合《公司法》的規定。

五十七、公司章程應規定監事會職權。除《公司法》規定的內容外,監事會職權應包括“監事會可以提名獨立董事”的內容。

注釋:公司應將《公司法》和本條列舉的監事會職權一并在章程中載明。】

五十八、公司章程應按照《公司法》等法律法規和監管規定,載明監事會會議制度的相關內容,包括但不限于會議召集、提案和會議通知、會議召開、表決和決議(包括表決規則)、會議記錄及其簽署、公告等。


 

第七章 總經理及其他高級管理人員


 

五十九、公司應根據法律法規、監管規定和公司具體情況,在章程中規定屬于公司高級管理人員的范圍。

六十、公司應根據法律法規、監管規定和公司具體情況,在章程中明確總經理的職權。

監管規定要求其他高級管理人員職責和權利應當在公司章程中明確的,公司章程應載明相應條款。

六十一、公司章程須規定“總經理應制訂經理工作細則,報董事會批準后實施”。


 

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計


 

第一節 財務會計制度

六十二、公司章程應按照法律法規、監管規定及公司情況規定公司財務會計制度的主要事項,包括會計年度、會計報告、利潤分配方式等內容。

六十三、公司章程須載明“公司不得為他人債務向第三方提供擔保”的條款并根據監管規定列明除外條款。

注釋:①對外擔保的除外條款包括:公司在正常經營管理活動中的下列行為:訴訟中的擔保;出口信用保險公司經營的與出口信用保險相關的信用擔保;海事擔保。②除下屬成員公司外,保險集團公司不得為其他公司提供擔保。保險集團公司對下屬成員公司的擔保行為應當遵守中國保監會相關監管規定。】

六十四、公司章程須載明“公司償付能力達不到監管規定時,公司不得向股東分配利潤”和“公司按照國家有關規定提取保證金、保險保障基金和各項保險責任準備金”。


 

第二節 內部審計

六十五、公司章程應按照監管規定明確公司內部審計制度、專職審計人員、內部審計報告路徑等內容。


 

第三節 會計師事務所的聘任

六十六、公司章程應就聘用、解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所的程序等相關內容作出規定。其中,公司聘用會計師事務所及其報酬事項應由股東大會決定并須在公司章程中載明。


 

第九章 公司基本管理制度


 

六十七、公司章程應對公司相關制度包括但不限于關聯交易、信息披露、內控合規、內部審計、保險消費者合法權益保護等作出原則規定。


 

第十章 通知和公告


 

六十八、公司章程應當載明公司的通知和公告辦法的條款。

六十九、公司章程須載明“公司指定經中國保監會認可的媒體為刊登公司公告和信息披露的媒體”。


 

第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算


 

第一節 合并、分立、增資和減資

七十、公司章程應當規定公司合并、分立、增資和減資相關內容,包括但不限于辦理程序、通知和公告時限、責任承擔等。

七十一、公司章程須載明公司合并、分立、增資和減資應當報中國保監會批準的條款。


 

第二節 解散和清算

七十二、公司章程應當規定公司的解散和清算事由、辦理程序等相關內容。

經營有人壽保險業務的保險公司,其章程不得規定法定情形以外的解散事由。

七十三、公司章程須載明公司解散須報中國保監會批準、清算工作由中國保監會監督指導的條款。


 

第十二章 公司治理特殊事項


 

第一節 替代和遞補機制

七十四、公司章程須就有關替代和遞補機制作出規定,并應載明如下條款:

“董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務(設有多名副董事長的,公司章程應當明確履行特定職務副董事長的確定方式);副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

總經理不能履行職務或者不履行職務的,由董事會指定的臨時負責人代行總經理職權。

董事長、總經理不能履行職務或者不履行職務影響公司正常經營情況的,公司應按章程規定重新選舉董事長、聘任總經理。”


 

第二節 針對治理機制失靈的處置方案

七十五、公司章程應預先列明公司治理機制可能失靈的情形、公司可采取的內部糾正程序及申請中國保監會指導的程序。

公司治理機制失靈的情形,包括但不限于董事會連續一年以上無法產生;公司董事長期沖突,且無法通過股東大會解決;公司連續一年以上無法召開股東大會;股東表決時無法達到法定或者公司章程約定的比例,連續一年以上不能做出有效的股東大會決議;因償付能力不足進行增資的提案無法通過;公司現有治理機制無法正常運轉導致公司經營管理發生嚴重困難等情形及中國保監會認定的其他情形。

七十六、公司章程須載明“當出現本章程約定的公司治理機制失靈情形且公司采取的內部糾正程序無法解決時,公司、單獨或者合計持有公司1/3以上股份的股東、過半數董事有權向中國保監會申請對公司進行監管指導”。

七十七、公司章程須規定中國保監會進行監管指導的如下條款:

“中國保監會依據公司治理機制失靈存在的情形進行相應的監管指導。如發現保險公司存在重大治理風險,已經嚴重危及或者可能嚴重危及保險消費者合法權益或者保險資金安全的,股東、公司承諾接受中國保監會采取的要求公司增加資本金、限制相關股東權利、轉讓所持保險公司股權等監管措施;對被認定為情節嚴重的,承諾接受中國保監會對公司采取的整頓、接管措施。”

七十八、公司章程應載明如下條款:

“公司償付能力不足時,股東負有支持公司改善償付能力的義務。出現下列情形之一的,不能增資或者不增資的股東,應當同意其他股東或者投資人采取合理方案增資,改善償付能力:

1.中國保監會責令公司增加資本金的;

2.公司采取其他方案仍無法使償付能力達到監管要求而必須增資的。”


 

第十三章 修改章程


 

七十九、公司章程須載明修改章程事由的如下條款:

“有下列情形之一的,公司應當修改章程:

1.《公司法》《保險法》或者有關法律法規及監管規定修改后,章程內容與相關規定相抵觸;

2.公司章程記載的基本事項或者規定的相關權利、義務、職責、議事程序等內容發生變更的;

3.其他導致章程必須修改的事項。”

【注釋:公司可根據法律法規和監管規定及實際情況,列明章程需要修改的其他事由。】

八十、公司章程應當載明章程修改程序等相關內容的條款。


 

第十四章 附 則


 

八十一、公司應當依法制定股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則并作為本章程附件。

八十二、公司章程須載明“本章程經股東大會審議通過,并經中國保監會核準之日起生效”。












































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